2024年新公司法的十五个问题与解答
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中央、国家机关
发布时间：2024-01-08
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1、新公司法的修订时间与生效时间？
答：《中华人民共和国公司法》由我国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行正式生效。
2、新公司法中“公司”的含义与类别是什么？
答：根据本法第2条-7条之规定，其含义与分类如下，
公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的企业组织，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司包括两类：有限责任公司和股份有限公司。
3、新公司法的章、节、条的内容是什么，分别有多少？
答：新公司法，分为十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。
新公司法，其中有三个章划分了不同的节，第三章有两节、第五章有五节、第六章有两节。
第五章股份有限公司的设立和组织机构共有五节，分别说明了：公司的设立、股东会、董事会与经理、监事会，以及上市公司组织机构的特别规定。
新公司法，一共划分为二百六十六条。
4、公司登记，应当具备哪些具体事项？
答：根据新公司法第三十二条之规定，新设公司包括如下事项，
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
前款规定的公司登记事项，公司登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
5、有限责任公司章程应当具有哪些事项？
答：新公司法第46条之规定，有限公司应当具备如下事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人的产生、变更办法；
（八）股东会认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名或者盖章。
6、公司的注册资本是认缴，还是实缴，新法要求多长时间缴足？
答：新公司法第47条之规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
也就是说，自2024年7月1日起，新成立的公司采取认缴制，要求自公司成立之日起五年内缴足。
7、注册资本实缴，可以用何种形式出资？
答：根据新公司法第48条之规定，股东可以至少六种形式出资，即：货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
8、公司的最高权利机构是什么，具有哪些职权？
答：新公司法第58-59条之规定，股东会由全体股东构成，是公司的权力机构，依照本法行使职权。其职权如下：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
9、有限责任公司设董事会，董事会的职权有哪些？
答：新公司法第67条之规定，董事会的职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
10、股份有限公司的章程，包括哪些内容？
答：新公司法第95条之规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；（七）董事会的组成、职权和议事规则；（八）公司法定代表人的产生、变更办法；（九）监事会的组成、职权和议事规则；（十）公司利润分配办法；（十一）公司的解散事由与清算办法；（十二）公司的通知和公告办法；（十三）股东会认为需要规定的其他事项。
11、上市公司的含义，具有哪些基本规定？
答：第五章第五节，上市公司组织机构的特别规定
（1）上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
（2）上市公司，设立独立董事、审计委员会、董事会秘书；应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
12、上市公司的股票是什么，有哪些具体规定？
答：新公司法第147-150条之规定，
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司发行的股票，应当为记名股票。
面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。
股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
13、上市公司的招股说明书，包括哪些内容？
答：第154条之规定，上市公司的招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：
（一）发行的股份总数；
（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；
（三）募集资金的用途；
（四）认股人的权利和义务；
（五）股份种类及其权利和义务；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。
14、哪些人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？
答：新公司法第178条之规定，具有理下列行为者不得担任公司的董、监、高：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
15、什么是公司的高级管理人员、控股股东、实控人、关联关系？
答：新公司法第256条之规定，分别就高管、控股股东、实控人、关联关系做出解释，
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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